企業が他者の発明または所有する知的財産に基づくサービスや製品を開発しようとする場合、ライセンス契約を締結する必要があります。ライセンスを取得する際に企業が自問自答しなければならない共通の問題は、権利所有者に対してどの程度の独占権を求めるべきかということです。
多くの企業が気づいていないのは、独占権のメリットと落とし穴は細部に潜んでいるということです。多くの企業は、事業の発展と成功には知的財産の独占権が必要だと考えがちですが、必ずしもそうではありません。独占的および非独占的な技術ライセンス契約のメリットとデメリットを理解することが重要です。
独占的ライセンスと非独占的ライセンスの違い
知的財産権に基づくライセンスの供与または受領に際しては、契約当事者は、求める独占権の程度を考慮する必要があります。一般的に、ライセンサーからライセンシーへの権利移転に用いられるライセンス契約には、3つの種類があります。
- 独占的特許ライセンスとは、ライセンシー以外の企業または個人が関連する知的財産権を活用できないライセンスです。この種のライセンスでは、ライセンサーであっても知的財産を利用することはできません。多くの場合、独占的ライセンス契約は、特定の分野、市場、期間、あるいは状況に限定されたライセンスを対象としています。これらの契約は、用途、地理的範囲、製造方法、特定の製品などを対象にする場合があります。
- 非独占ライセンスは、知的財産を使用する権利を付与するライセンスです。ただし、独占的特許ライセンスとは異なり、非独占ライセンスでは、ライセンサーが同じ知的財産を継続的に利用することが認められます。また、非独占ライセンスでは、同じ知的財産を使用するための他のライセンスを作成することも認められます。
- 部分的独占ライセンスとは、特定の期間または地域における独占権を制限する契約です。例えば、部分的独占ライセンスでは、ライセンシーが製品を医療機器の製造に使用することは許可されますが、通信用途での使用は許可されません。場合によっては、相手方が限定された期間のみ独占ライセンシーとなる非独占ライセンスを付与することもあります。また、特定の地域（市場セグメントまたは地域）において、一定のドル価値、販売量、または同様のパフォーマンス指標の維持を条件として、相手方に限定的な独占権を付与することもあります。
すべてのライセンス契約では、次の条項を考慮する必要があります。
- 定義、
- 使用の概要、
- 主題、
- 許可された使用、
- ライセンスによって保持される権利は、
- ライセンスの背景または目的、および
- 著作権侵害時の対応
- 関連IPの継続的なサポートと機能強化
独占的ライセンスを取得するメリット
技術ライセンス契約における独占権に関しては、特許を保有するよりも独占権を取得する方がいくつかの利点があります。これらの利点には、以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
- 両者間のインセンティブの一致、
- ライセンシーは特許を取得するインセンティブがあり、
- 予期せぬ特許費用を削減できる可能性がある。
- 独占権は企業に運営上の柔軟性をもたらす可能性がある。
- ライセンス契約は譲渡可能な場合があり、
- 独占ライセンスにより、高額な初期費用をかけずに資産を管理できるようになります。
- 独占的ライセンスは、関連する作品を効果的に宣伝するために必要な投資を正当化する可能性がある。
企業がライセンス契約を締結している場合、その技術は外部の第三者に所有されているため、訴訟の可能性から免責される可能性があります。技術ライセンス契約を締結することで、特許取得を目指して訴訟を起こす原告にとって、企業の魅力が低下する可能性があります。
非独占的ライセンスがより良い選択肢となる理由
非独占的技術ライセンスは、ライセンシーに当該資産に関する権利を付与するものです。しかし、これらのライセンスは、資産所有者に当該資産を継続して使用する権利（他の当事者へのライセンス付与を含む）も付与します。非独占的ライセンスの場合、ライセンシーは他のライセンシーとの市場競争を予想できます。
独占的ライセンスは非独占的ライセンスよりも多くの権利をライセンシーに付与できますが、長期的には非独占的ライセンスの方がライセンシーにとって有利な選択肢となる場合があります。例えば、非独占的ライセンスでは、申請者に綿密な商業化計画の提出が求められますが、これらの要件は独占的ライセンスに通常求められる要件よりもはるかに緩やかです。さらに、独占的ライセンスには通常プレミアムが付随するため、非独占的ライセンス契約の方が企業にとってより適している場合があります。独占的ライセンス契約の付与には、多くの場合、実行手数料、ロイヤルティ率、その他の金銭的期待が含まれます。ライセンシーが潜在的な競合他社を受け入れる能力を考慮すると、非独占的ライセンスは取得コストだけでなく維持コストも大幅に削減される傾向があります。
非独占的ライセンスは、開発者に知的財産の継続的な改良と強化を促す可能性があり、それがライセンスに含まれている場合、ライセンシーにとって非常に有利に働く可能性があります。非独占的ライセンスでは、作品に対する継続的な専用サポートが提供される傾向があるのと同様に、独占的ライセンス契約では、多くの場合、そのスキルを社内で開発する必要があります。
最終的には、独占的か非独占的かという技術ライセンス契約の締結は、個々の企業、そしてその企業が想定されるメリットから利益を得られるかどうかによって決まります。最善の決定を下すためには、それぞれの企業にとって最適なライセンス契約を決定できる資格のある弁護士のサポートを受けることが重要です。
熟練した技術ライセンス弁護士のサポートを受けて、ビジネスに最適なライセンス契約を選択してください
技術ライセンス契約は、ビジネスにおいて最も重要な決定事項の一つです。契約締結時に考慮すべき重要な要素の一つは、ライセンス契約を独占的とするか非独占的とするかです。どちらの選択肢にも長所と短所はありますが、最終的な決定は、事業、市場、そして知的財産の性質に応じて適切に行う必要があります。
結局のところ、独占ライセンスに関しては、万能の解決策など存在しません。すべての企業は、独占ライセンスがコストに見合う価値があるかどうかを判断する必要があり、適切な判断を下すためには、こうした種類の契約の作成と履行において豊富な経験を持つ、熟練した技術ライセンス弁護士のサポートを求めることを検討することが重要です。
テクノロジーライセンス契約の取得をお考えの場合は、こうした複雑な契約を処理するのに必要なスキルと経験を備えたテクノロジー弁護士 John P. O'Brien のサポートを受けることを検討してください。
オブライエン弁護士は、技術ライセンス契約の管理において数十年にわたる法的経験を有し、すべてのクライアントがそれぞれの企業に最適なライセンス契約を締結できるよう尽力しています。知的財産契約を締結される前に、オブライエン弁護士に貴社の最善の利益を守るようご依頼ください。ジョン・P・オブライエン弁護士まで、(732) 219-6641までお電話いただき、お気軽にご相談（無料）ください。
